公司治理運作情形

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公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

評估項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

是否摘要說明

一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則 V 本公司訂有「公司治理實務守則」，針對保障股東權益、強化董事會職能、尊重利害關係人權益、提升資訊透明度等皆有相關規範；有關本公司公司治理實務守則，請至本公司網站查詢。並無差異。

二、公司股權結構及股東權益並無差異

1.公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施 V 1.本公司設有發言人及代理發言人處理股東建議或糾紛等問題。

2.公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單 V 2.本公司股務交由股務代理公司負責，並設有人員專職維護與股東之聯繫，隨時掌握控制公司之主要股東名單，並與主要股東維持良好關係。

3.公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制 V 3.本公司已訂立「公司與關係人、特定公司及集團公司間往來作業程序」，並依法落實本公司與關係企業間之風險控管及適當之防火牆機制。

4.公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券 V 4.本公司已訂立「內部重大資訊處理作業程序」，以防內線交易之發生。

三、董事會之組成及職責並無差異

1.董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行 V 1.本公司已訂定「公司治理實務守則」，規定董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂基本條件與專業知識技能之多元化方針。本公司在任命董事時，不僅考量董事本身的專業背景，董事多元化也是重要因素之一；本公司有九席董事，含二位獨立董事，其中二位董事為女性，成員專業背景涵蓋經營管理、財務及會計等，而其中更有大專院校之講師，讓公司能更即時獲得會計相關新知。另本公司董事會成員皆具備產業、專業及知識多樣化背景，並以其經驗可從不同角度給予專業意見，對提升公司經營績效及管理效率有莫大助益。

2.公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會 V 2.本公司除依法設置薪資報酬委員會外，於107年設置永續發展委員會，該委員會運作由各部門依其職掌負責。

3.公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估 V 3.本公司定期檢討董事會效能，逐期提高公司治理程度，並訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，逐年檢視修訂之。

4.公司是否定期評估簽證會計師獨立性 V 4.本公司會計部一年一次自行評估簽證會計師之獨立性，並將結果提報董事會。經本公司會計部評估安侯建業聯合會計師事務所江忠儀會計師及連淑凌會計師，皆符合本公司獨立性評估標準，足堪擔任本公司簽證會計師。

四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等) V 本公司之公司治理事務由財務主管負責督導，由股務單位負責執行各項公司治理相關事務，包括依法辦理各次董事會及股東常會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、辦理公司變更登記、提供董事及監察人執行業務所需資料、定期提供董事進修資訊等。並無差異

五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題 V 公司對往來金融機構、債權人皆有相關部門人員負責，並提供充足的資訊，對於員工亦有順暢的溝通管道，讓利害關係人有足夠的資訊作判斷以維護其權益。並無差異

六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務 V 本公司委任凱基證券股份有限公司股務代理部辦理股東會事務。並無差異

七、資訊公開並無差異

1.公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊 V 透過本公司網站： http://www.tpt-pcb.com.tw/揭露相關資訊，並依規定揭露於公開資訊觀測站。

2.公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等） V 已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並依規定落實發言人制度。

八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等） V 1.員工權益及僱員關懷：設立職工福利委員會、透過員工選舉產生之福利委員會運作，辦理各項福利事項，並依勞基法及勞工退休金條例，提列及提撥退休金。並無差異

2.投資者關係：本公司每年依據公司法及相關法令召集股東會，亦給與股東充分發問及提案之機會，並設有發言人處理股東建議、疑義及糾紛事項。本公司亦依據主管機關之規定辦理相關資訊公告申報事宜，及時提供各項可能影響投資人決策之資訊。

3.供應商關係：注重採購價格之合理性，就單價、規格、付款條件、交期、產品及服務品質或其他資料等充分比較後決定之；本公司並與供應商建立長期緊密關係、協同合作、互信互利、共同追求永續雙贏成長。

4.利害關係人權利：本公司與往來銀行、員工、客戶及供應商等，均保持暢通之溝通管道，並尊重及維護其應有合法權益，並設有發言人以回答投資人問題，以期提供投資人及利害關係人高度透明的財務業務資訊。

5.董事及監察人進修之情形：公司不定期為董事及監察人提供適當之進修課程訊息。

6.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司訂有「取得或處分資產處理程序」、「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」等各項管理程序，以作為本公司執行單位與稽核單位執行上開業務時之風險控管依據及風險衡量之標準用。

7.保護消費者或客戶政策之執行情形：為客戶全方位之服務及保障，本公司針對客戶抱怨均即時與客戶進行充分溝通，瞭解客戶需求，以促進公司與客戶間之互動效果，並不定期於產銷會議中檢討改進。

8.本公司已為董事及監察人購買責任保險。

九、臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果本公司已改善情形，及優先加強事項與措施如下。

評估項目 106年度實際改善內容 107年度優先加強事項

維護股東權益：本公司已於股東常會開會前30日前上傳股東會議事手冊及相關補充資料，增進資訊透明度與時效性。

平等對待股東：本公司已於股東常會開會前30天同步上傳英文版開會通知，使外資機構亦能獲得平等資訊，參與股東常會。

強化董事會結構與運作：本公司已制訂並於公司網站揭露誠信經營守則及企業社會責任實務守則等，以確立公司應負擔之環境、社會與治理之準則與目標。本公司為健全公司治理藍圖，擬1.訂定公司治理實務守則2.揭露董事多元化落實情形。

提升資訊透明度：本公司已於年報中揭露明確之股利政策，以利投資人能更容易取得相關資訊。揭露非審計公費金額及性質，期資訊更加透明。

落實企業社會責任：本公司為落實節能減碳目標，已於公司網站揭露近年二氧化碳排放量；另就勞工安全之重視，本公司也已揭露員工工作環境與人身安全保護措施。為顯見本公司對企業社會責任之重視，本公司將揭露推動企業社會責任與企業誠信經營之單位及該單位運作及執行情形。

依據財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會107年04月30日發布之公司治理評鑑結果，本公司今年度排名級距由105年度的51%-65%進步至36%-50%，在維護股東權益、強化董事會結構與運作及落實企業社會責任等面向皆有顯著改善，其中維護股東權益更是達成全數指標。未來本公司將持續落實公司治理相關規範，以期讓投資人能更瞭解公司治理之實施成效。

個別董事落實董事會多元化政策之情形：

項目

性別經營管理領導決策產業知識財務會計法律

姓名

徐正民男 V V V V

李明熹男 V V V 　

陳志弘男 V V V 　

林振旻男 V V V V

江榮國男 V V V 　

徐銘鴻男 V V V 　

邱啟新男 V V V 　

后祥雯女 V V 　 V

黃麗美女 V V 　 V

公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
評估項目	是	否	摘要說明	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則	V		本公司訂有「公司治理實務守則」，針對保障股東權益、強化董事會職能、尊重利害關係人權益、提升資訊透明度等皆有相關規範；有關本公司公司治理實務守則，請至本公司網站查詢。	並無差異。
二、公司股權結構及股東權益				並無差異
1.公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施	V		1.本公司設有發言人及代理發言人處理股東建議或糾紛等問題。
2.公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單	V		2.本公司股務交由股務代理公司負責，並設有人員專職維護與股東之聯繫，隨時掌握控制公司之主要股東名單，並與主要股東維持良好關係。
3.公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制	V		3.本公司已訂立「公司與關係人、特定公司及集團公司間往來作業程序」，並依法落實本公司與關係企業間之風險控管及適當之防火牆機制。
4.公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券	V		4.本公司已訂立「內部重大資訊處理作業程序」，以防內線交易之發生。
三、董事會之組成及職責				並無差異
1.董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行	V		1.本公司已訂定「公司治理實務守則」，規定董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂基本條件與專業知識技能之多元化方針。本公司在任命董事時，不僅考量董事本身的專業背景，董事多元化也是重要因素之一；本公司有九席董事，含二位獨立董事，其中二位董事為女性，成員專業背景涵蓋經營管理、財務及會計等，而其中更有大專院校之講師，讓公司能更即時獲得會計相關新知。另本公司董事會成員皆具備產業、專業及知識多樣化背景，並以其經驗可從不同角度給予專業意見，對提升公司經營績效及管理效率有莫大助益。
2.公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會	V		2.本公司除依法設置薪資報酬委員會外，於107年設置永續發展委員會，該委員會運作由各部門依其職掌負責。
3.公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估	V		3.本公司定期檢討董事會效能，逐期提高公司治理程度，並訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，逐年檢視修訂之。
4.公司是否定期評估簽證會計師獨立性	V		4.本公司會計部一年一次自行評估簽證會計師之獨立性，並將結果提報董事會。經本公司會計部評估安侯建業聯合會計師事務所江忠儀會計師及連淑凌會計師，皆符合本公司獨立性評估標準，足堪擔任本公司簽證會計師。
四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)	V		本公司之公司治理事務由財務主管負責督導，由股務單位負責執行各項公司治理相關事務，包括依法辦理各次董事會及股東常會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、辦理公司變更登記、提供董事及監察人執行業務所需資料、定期提供董事進修資訊等。	並無差異
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題	V		公司對往來金融機構、債權人皆有相關部門人員負責，並提供充足的資訊，對於員工亦有順暢的溝通管道，讓利害關係人有足夠的資訊作判斷以維護其權益。	並無差異
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務	V		本公司委任凱基證券股份有限公司股務代理部辦理股東會事務。	並無差異
七、資訊公開				並無差異
1.公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊	V		透過本公司網站： http://www.tpt-pcb.com.tw/揭露相關資訊，並依規定揭露於公開資訊觀測站。
2.公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	V		已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並依規定落實發言人制度。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）	V		1.員工權益及僱員關懷：設立職工福利委員會、透過員工選舉產生之福利委員會運作，辦理各項福利事項，並依勞基法及勞工退休金條例，提列及提撥退休金。	並無差異
			2.投資者關係：本公司每年依據公司法及相關法令召集股東會，亦給與股東充分發問及提案之機會，並設有發言人處理股東建議、疑義及糾紛事項。本公司亦依據主管機關之規定辦理相關資訊公告申報事宜，及時提供各項可能影響投資人決策之資訊。
			3.供應商關係：注重採購價格之合理性，就單價、規格、付款條件、交期、產品及服務品質或其他資料等充分比較後決定之；本公司並與供應商建立長期緊密關係、協同合作、互信互利、共同追求永續雙贏成長。
			4.利害關係人權利：本公司與往來銀行、員工、客戶及供應商等，均保持暢通之溝通管道，並尊重及維護其應有合法權益，並設有發言人以回答投資人問題，以期提供投資人及利害關係人高度透明的財務業務資訊。
			5.董事及監察人進修之情形：公司不定期為董事及監察人提供適當之進修課程訊息。
			6.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司訂有「取得或處分資產處理程序」、「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」等各項管理程序，以作為本公司執行單位與稽核單位執行上開業務時之風險控管依據及風險衡量之標準用。
			7.保護消費者或客戶政策之執行情形：為客戶全方位之服務及保障，本公司針對客戶抱怨均即時與客戶進行充分溝通，瞭解客戶需求，以促進公司與客戶間之互動效果，並不定期於產銷會議中檢討改進。
			8.本公司已為董事及監察人購買責任保險。

九、臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果本公司已改善情形，及優先加強事項與措施如下。
評估項目	106年度實際改善內容	107年度優先加強事項
維護股東權益：	本公司已於股東常會開會前30日前上傳股東會議事手冊及相關補充資料，增進資訊透明度與時效性。
平等對待股東：	本公司已於股東常會開會前30天同步上傳英文版開會通知，使外資機構亦能獲得平等資訊，參與股東常會。
強化董事會結構與運作：	本公司已制訂並於公司網站揭露誠信經營守則及企業社會責任實務守則等，以確立公司應負擔之環境、社會與治理之準則與目標。	本公司為健全公司治理藍圖，擬1.訂定公司治理實務守則2.揭露董事多元化落實情形。
提升資訊透明度：	本公司已於年報中揭露明確之股利政策，以利投資人能更容易取得相關資訊。	揭露非審計公費金額及性質，期資訊更加透明。
落實企業社會責任：	本公司為落實節能減碳目標，已於公司網站揭露近年二氧化碳排放量；另就勞工安全之重視，本公司也已揭露員工工作環境與人身安全保護措施。	為顯見本公司對企業社會責任之重視，本公司將揭露推動企業社會責任與企業誠信經營之單位及該單位運作及執行情形。
依據財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會107年04月30日發布之公司治理評鑑結果，本公司今年度排名級距由105年度的51%-65%進步至36%-50%，在維護股東權益、強化董事會結構與運作及落實企業社會責任等面向皆有顯著改善，其中維護股東權益更是達成全數指標。未來本公司將持續落實公司治理相關規範，以期讓投資人能更瞭解公司治理之實施成效。